Liquidar y disolver una sociedad, son dos pasos previos, y necesarios, para la extinción de la misma. El procedimiento de disolución de una sociedad mercantil se regula en la Ley de Sociedades de Capital, artículo 360 y siguientes y puede producirse por imperativo legal o de forma voluntaria, por acuerdo de la junta general de socios o accionistas.

Cómo disolver y liquidar una sociedad: la disolución

Existen supuestos regulados en la ley por los que una sociedad mercantil debe promover su disolución, siendo el administrador la persona encargada de instar la disolución antes la junta. El administrador responde solidariamente de las obligaciones sociales cuando incumpla esta obligación, de convocar a la junta en el plazo de dos meses, o, dado el caso, no inste la disolución judicial estando obligado a ello.

Por contra, existe también posibilidad de disolver, liquidar y extinguir una sociedad de forma voluntaria, aunque no concurra causa legal. Para ello, el órgano supremo, la junta de socios o accionistas, deberá aprobar la disolución por la mayoría establecida legalmente (para sociedades anónimas y limitadas). Lógicamente se deberán consultar también los estatutos sociales en cuanto al quorum exigible para disolver y liquidar una sociedad. Partiendo de este acuerdo de disolución, la disolución de la sociedad queda aprobada y deben comenzar los trámites encaminados a la extinción de la misma.

 

Cómo disolver y liquidar una sociedad: la liquidación

El proceso de liquidación de la sociedad es la consecuencia jurídica del acuerdo de disolución de la junta o bien de la resolución judicial en la que se ordene dicha disolución. En este proceso, lo que se pretende es la liquidación del haber social. Es decir, la adjudicación a los socios de los fondos propios de la compañía, que pueden reflejar una ganancia o una pérdida en su patrimonio.

La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación». Asimismo, los administradores cesan en sus cargos y poderes y son nombrados los liquidadores, o, liquidador, encargado de representar a la sociedad y llevar a cabo las acciones de liquidación durante este procedimiento, hasta su extinción final.

Entre otras, las obligaciones de los liquidadores son, el cobro de los créditos sociales y pago de las deudas, llevanza de la contabilidad, enajenación de los bienes sociales, información a los socios o accionistas, por tanto, el papel del liquidador es fundamental en este proceso para poder disolver y liquidar una sociedad con éxito.

La fase de liquidación termina con la división del patrimonio social y el cálculo de la cuota de liquidación que obtiene cada socio o accionista. Si el capital invertido y aportado por el socio o accionista en el momento de la constitución de la sociedad, fue inferior a la cuota de liquidación que le corresponde y se le adjudica, entonces experimentará una ganancia patrimonial, o plusvalía. En caso contrario experimentará una pérdida o minusvalía.

 

Cómo disolver y liquidar una sociedad: la extinción

La extinción es la muerte de la sociedad y la cancelación de los asientos registrales, si bien los liquidadores siguen siendo responsables en caso de dolo o culpa. Una vez otorgada ante notario la escritura de extinción de la sociedad e inscrita la misma en el registro mercantil correspondiente, se deberá cursar también la extinción ante aquellos organismos públicos, tales como hacienda o seguridad social.

Los activos y pasivos sobrevenidos tras la extinción de la sociedad, deberán hacerse mediante adjudicaciones a los antiguos socios o accionistas.  Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta.

 

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