Derecho Mercantil / Separación de Socios

DERECHO DE SEPARACION DE SOCIOS : FALTA DE REPARTO DE DIVIDENDOS

El 1 de enero entró en vigor el nuevo artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital que regula el derecho de separación de los socios por falta de distribución de los dividendos ( sociedades no cotizadas ).

Los socios mayoritarios, reunidos en junta general, podían acordar no repartir dividendos, o repartirlos en cuantía inferior a un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social. Dichos socios mayoritarios, sin embargo, aunque no recibieran dividendos en virtud de su propia decisión, sí podían percibir una retribución de la sociedad por otra vía, al tener el control. En cambio, los socios minoritarios no.

Sin embargo, en virtud del artículo 348 bis y de acuerdo con la sentencia del Juzgado de lo Mercantil 21-06-13, el socio puede ejercer su derecho de separación, obteniendo el valor razonable de su participación en el capital, siempre y cuando la sociedad lleve cinco años inscrita en el Registro Mercantil, el socio haya votado a favor de la distribución de dividendos, la junta general no acuerde un reparto de dividendos de al menos un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social durante el ejercicio anterior y los beneficios sean legalmente distribuibles.

Para el ejercicio de este derecho de separación por falta de distribución de dividendos el plazo es de un mes, y comienza a computarse desde la fecha en que se hubiera celebrado la Junta General ordinaria de socios en la que se hubiera adoptado el acuerdo de no reparto. En cuanto a la forma, se realiza mediante una comunicación por escrito dirigido a la sociedad. Los efectos, son los previstos para el procedimiento común de separación y exclusión de socios ( valoración consensuada de los títulos o es un auditor de cuentas ajeno a la sociedad y nombrado por el registrador mercantil el que lleva a cabo la valoración de los mismos ).

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