La sociedad unipersonal es aquella en la que existe un único socio. Ya sea en el momento de su constitución (de forma originaria), o por el transcurso del tiempo (de forma sobrevenida). Esta figura que hoy en día está recogida en el artículo 12 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El término anglosajón para denominar este tipo de empresas es «one men companies», reconocidas por la legislación británica desde 1897. Sin embargo, en otros países europeos como Francia, Alemania o España, la regulación de esta figura societaria es más reciente. En cualquier caso, la sociedad unipersonal es aquella en la que el socio único asume el 100 % de las participaciones sociales o acciones. Por ello, estamos ante un negocio jurídico unilateral en el que prima la voluntad del socio único.

Qué obligaciones legales debe cumplir la sociedad unipersonal:

La sociedad unipersonal: publicidad

La sociedad unipersonal, desde el mismo momento en que lo sea, debe hacer público su carácter de unipersonal, mediante la inscripción en el registro mercantil del socio único y el otorgamiento de la correspondiente escritura pública ante notario. Y no es en vano esta formalidad ya que, en el caso de la unipersonalidad sobrevenida, el artículo 14 de la Ley de Sociedades de Capital, establece los efectos que tendrá la no inscripción de la misma en el Registro Mercantil. Transcurridos seis meses desde la forma unipersonal sobrevenida, si este hecho no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único deberá responder con sus propios bienes, de forma personal, ilimitada y solidaria, de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

La sociedad unipersonal: decisiones

En el caso de las sociedades unipersonales, las competencias de la Junta General recaen en el socio único. De acuerdo con lo establecido en el artículo 15.1 de la Ley de Sociedades de Capital, de modo que éste representará las figuras de Presidente y Secretario de la Junta, y adoptará los acuerdos pertinentes. Por tanto, el hecho de que exista un único socio no significa en modo alguno no seguir las normas de funcionamiento interno de la sociedad. Pero no debemos confundir socio único con administrador único. El socio único es el propietario de las participaciones sociales o acciones. También puede ser el fundador de la empresa.

Sin embargo, el administrador único es aquella persona que gobierna la sociedad y lleva su control (CEO), de forma unipersonal y autónoma. Este último, es nombrado siempre por el socio único o la Junta de Socios o Accionistas para llevar a cabo la gestión. Puede coincidir o no con la figura del socio o accionista. Es decir, el administrador puede o no ser socio o partícipe. Asimismo, el CEO puede ser administrador único, solidario, mancomunado o consejero delegado, dependiendo del tipo de órgano de administración que tenga la sociedad: órgano colegiado (tres o más), órgano mancomunado (dos o más conjuntamente), órgano solidario (dos o más indistintamente) u órgano unipersonal (un administrador único).

La sociedad unipersonal: la contratación socio – sociedad

Las operaciones que el socio único realice con su sociedad, en calidad de acreedor, proveedor, trabajador o cliente es algo lícito que debe respetar los principios de transparencia. El artículo 16 de la Ley de Sociedades de Capital, establece que los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad «deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza» . Y «se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades». Además, «en la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones».

En caso contrario, no se podrán oponer a terceros, aquellos contratos celebrados entre el socio único y la sociedad unipersonal que no se hayan transcrito al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual. O aun habiendo sido referenciados, la memoria no se hubiera depositado en el registro mercantil.

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